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公司治理高峰論壇/賴英照:董事權責修法規範

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經濟日報 記者余弦妙/台北報導

司法院前院長賴英照19日指出,根據投保中心的統計,目前正在打官司中的企業財報不實案件有63件,求償金額超過425億元;但由於台灣打官司,法院常有甲說、乙說的問題,因此當董事被告時要怎麼抗辯就成為一大難題。

賴英照19日在中華公司治理協會所舉辦的「第18屆公司治理高峰論壇」時提到,對於公司治理的理念早在20世紀初就已經在美國被討論了,當時哈佛大學內的兩位教授分別提出,「公司應該是為了股東開的,經營者應該要盡最大的力量為股東謀取最大的利益」,以及「大企業因為影響力更大,公司的經營不應該只謀取股東利益,更應該要延伸至社會利害關係人的利益」,這兩位教授的論點也成為近代公司永續經營的起點。

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賴英照說,在實際狀況上來看,擁有最大股權的股東多半沒有參與企業經營,掌控公司經營的董事基本上則擁有非常少的權力,因此,大家就開始意識到,是否應該要相關的法規,來規範這些董事在經營過程中需要揭露及監督的範圍。

不過現行法規卻無法完整表達出董事的權責,賴英照說,從目前法院的多數判決可以看到,一旦董事被提出告訴,法院就會以《公司法》第23條,「董事應該要善盡忠實執行業務並盡善良管理的注意義務」判定抗辯無效;賴英照解釋,這邊的注意義務就是開會義務,任職期間的每一天都必須善盡職責,即便開會當天沒參與,但只要開會前後都沒表達出疑義,都會被法院判定未善盡注意義務。

賴英照說,董事要負什麼責任,投資人怎麼糾察,現在的規定有很多不清楚的地方,這些相關規定都是重大的公共政策,也攸關董事與投資人的權益、股票市場的交易秩序,期盼立法院可以做出修法、主管機關能協助修正草案,或是發布行政命令補充,讓法院能有根據相關法令來做審判,不過現行的狀況就是司法有審判獨立權,這也是無法避免,所以在這情況之下,就是能不能盡快把該修的條文說清楚,把目前判決書上可採納的意見納入條文,讓後面的法官有例可循,這樣大家也能夠清楚明瞭法律的界線,也能夠知法守法。

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