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大陸併購新規分析

本文共1002字

經濟日報 王凡(富拉凱投資銀行法律顧問)

大陸證監會併購新規放寬對關聯交易、同業競爭的限制。

大陸證監會剛發布的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》(《併購六條》),雖然內容不多,但透露出未來一段時間,大陸監管層對資本市場進行定調。

首先,雖然大力支持上市公司併購重組,但對新報IPO項目態度仍未鬆綁,有意要在大陸申請IPO台商仍應持謹慎態度。

未來滬深交易所將全力支持併購重組,包括提高監管包容度、提升審核效率、創新方案支持、通暢溝通機制等,例如將建立重組股份對價分期支付機制,試點配套募集資金儲架發行制度,並要求併購重組要圍繞好公司和好資產,鼓勵在此基礎上大膽創新。

可以預見,當前將是併購重組政策紅利期,包括借殼(重組上市)在內,但現金類收購不宜做過高槓桿,必須控制風險。併購的審核理念和 IPO 不同,會更尊重市場意見,對併購後上市公司和中介機構的監管,則強調精準問題,只要做好勤勉盡責,市場化因素導致問題不會苛求問責。

另外對科創板上市公司,即使併購標的不在科創板 IPO,仍鼓勵屬於六大行業,或是有協同效應、不會導致科創屬性發生變化的都可推進。若是跨界併購,則須圍繞產業轉型升級,發展第二曲線增長,盲目跨界則會受到嚴監管,鼓勵產業導向的併購。

對於未盈利資產併購,主板上市公司收購虧損資產等,條件是不影響上市公司持續經營能力,要講清楚併購目的和邏輯,不能因為併購導致上市公司出現大幅虧損等狀況。支持以產業整合為導向的私募基金收購上市公司行為,但若私募基金本身不符合作為上市公司大股東資質,則不能成為大股東。除了「三類股東」( 契約型基金、資管計畫、信託計畫)外,法律法規未限制私募股權基金作為上市公司的控股股東。並且,對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施「反向掛鉤」,也就是私募基金持有標的企業股權的期限越長,通過併購重組換股取得的上市公司股份的鎖定期相對越短。

至於傳統行業的產業整合,行業適用面很寬,衣食住行等IPO黃燈行業也可以操作。構成借殼(重組上市),要等同 IPO進行審核。

其次,對第三方產業併購,關鍵包括估值在內的交易方案是否公允合理,不會因有業績承諾就放鬆公允性判斷,也不會因為沒有業績承諾就影響合理性判斷。

最後,順應產業發展規律,會適當提高對併購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度,並修定《上市公司重大資產重組管理辦法》(徵求意見稿)中相關規定。

(本文發自上海,網址www.myChinaBusiness.com)

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