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註銷境外公司重點分析

本文共1102字

經濟日報 劉泰麟(富拉凱投資銀行協理)

註銷境外公司應小心相關步驟及涉稅風險。

隨著國際反避稅或銀行對反洗錢工作的重視,境外公司的註冊地紛紛要求各種更嚴格的申報手續,例如在申報最終受益人時,須說明是否適用經濟實質法的豁免規定,甚至還有類似香港公司必須提交自結財報以揭露公司營運情況;加上台灣已開始實施受控外國公司法,這些外在環境變化,除了逼使境外公司的維持費用不斷提高外,境外公司未來也很難再扮演稅負遞延或隱藏財富的角色,迫使台商進一步思考境外公司存續的重要性。

台商應先盤點每家境外公司的存在價值,並瞭解不同註冊地間的註銷解散程序、註銷所需時間和費用都不相同,以香港為例,香港稅務局可能會要求提交過去七年的審計報告,以確認是否有漏繳香港利得稅的情況,如果之前未委託香港會計師進行審計,那要花費的時間及費用就很可觀。

雖然實務上有些地區的境外公司可選擇不繳納年費達到註銷效果,但董事股東應盡的責任義務都沒有消滅,當地政府仍保留對股東或董事的追究權利,像BVI雖可因未繳納年費而被除名,但當地的註冊處會刊登除名公告宣告解散,並要求公司財產將歸官方所有。

台商盤點境外公司名下資產與對外往來情形應及早處理,並在銀行帳戶註銷前將帳戶內的資金轉移至其他帳戶,至於過去簽署仍有效的合同,應通知簽約對方重新簽署並修改簽約主體,若是境外公司擁有專利或商標等無形資產,應將轉移至其他個人或公司名下,要提醒的是,將境外公司資產移轉至其他公司或個人名下時,需留意是否造成接收方的應稅所得,例如台灣個人於海外取得財產,可能會被視為海外所得須在台申報課稅。

這當中最要注意的是作為控股用的境外公司,因為股權移轉可能產生高額的稅費成本,像香港公司股權轉讓是依交易價格或市場價值繳納千分之2.6印花稅,而大陸公司則需依該公司公允價值支付10%的股權轉讓稅。

嚴格說,因為台灣已實施受控外國公司法,所以未來每年台商都要申報境外公司財務報表,若境外公司進行註銷,但該公司剩餘財產超過原始投資成本,則台灣個人或公司還是需要在台繳稅,因此註銷過程中需保留相關財務報表及註銷文件,以備向國稅局說明剩餘財產分配的計算過程,並留意財務報表是否衍生其他稅務風險,例如境外公司借錢給股東,長期未歸還且於註銷時沒有清償,會不會涉及境外公司實質盈餘分配,造成前幾年股東漏報所得情況。

最後,台灣營利事業所得稅可認列的投資損失,是以被投資事業實質發生營運虧損為限,唯有營運虧損透過減資彌補虧損等解散清算方式造成的投資損失才算真正實現,因此,若境外公司是投資大陸的控股公司,需要檢附損失來自大陸公司的佐證文件,並經兩岸公認證程序才可在台灣使用。

(本文發自台北,網址www.mychinabusiness.com)

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