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大陸台資銀行對境外公司 開戶盡職調查重點

本文共1343字

經濟日報 陳敏婧(富拉凱投資銀行法律顧問)

大陸台資銀行對境外企業在大陸開戶盡職調查應注意七大重點。

境外公司在大陸境內可開立的銀行帳戶有三類,分別是NRA帳戶(NON-RESIDENT ACCOUNT)、OSA離岸帳戶(OFFSHORE ACCOUNT)及自貿區的FT(Free Trade)自由貿易帳戶。

NRA/OSA/FT三種境外企業在大陸開立的帳戶,若是與境內帳戶往來,資金的流動按跨境交易進行監管,但若是與境外帳戶往來則相對自由。基於自由度和低監管的特性,容易衍生出利用NRA帳戶非法買賣外匯,虛構貿易背景將大陸境內的外匯非法轉移到境外等風險。

大陸台資銀行若盡職調查不力,未識別出空殼性質的離岸公司,將給銀行帶來風險。台資銀行對境外公司開戶開展盡職調查,至少須識別以下七方面:

1、境外公司基本資訊、股權結構和受益所有人

須收集公司章程、註冊證明書、存續證明文件、秘書公司查冊證明、董事會決議、被授權人簽字資料及印章式樣、董事任職文件及身分證明等文件。對股權結構和受益所有人的核實,可通過公開網站,比如香港公司註冊處、英國等官方網站查詢股權結構。或客戶提供關於受益所有人的自證資料,銀行予以核實。對無法取得受益所有人的身分資料,可考慮強化盡職調查。

2、客戶身份背景核查

包括名單篩查、主要負責人背景、負面資訊、歷史開戶情況核查四方面。首先是名單篩查,須包括對股東、實控人、關聯方、經辦、有權簽字人都要過名單系統。對新開的帳戶,如果能寫出預計交易對手資料,則對交易對手也要過名單;其次,對主要負責人背景核查,須留存負責人身分資料,並核查有無違法或不良銀行記錄情況,重點是落實面簽政策,避免冒名虛假簽名開立帳戶;第三是負面資訊核查。瞭解境內關聯公司是否存在嚴重違法失信行為。若關聯企業在銀行開戶,須查看該企業是否是高風險客戶,以判斷是否准入。最後,針對歷史開戶情況,須考慮該客戶是否一年內在其他銀行開戶,並瞭解為什麼要來本行開戶,是否是被他銀行拒絕的客戶?並瞭解是否在不同銀行開立過多的帳戶情況。

3、客戶涉及高風險因素

首先要關注客戶是否涉及珠寶、藝術品、古董、娛樂場所、匯款代理、貨幣兌換等高風險行業;其次看客戶是否涉及伊朗、朝鮮、古巴等明顯的高風險地區。同時還要關注客戶是否毗鄰高風險地區,像是東三省延吉、丹東地區靠近朝鮮,若股東、交易對手的出生地、居住地等涉及以上地區,也應謹慎開戶。

4、經營物項和交易對手核查

關於軍民兩用物品清單,可查看商務部海關總署關於《兩用物項和技術進出口授權管理目錄》最新公告,並進一步瞭解實際交易對手或預計交易對手情況,是否為受制裁國家。如果交易對手涉及離岸中心,需請客戶提供貿易背景資料。

5、瞭解預期交易情況

瞭解客戶開戶目的和預期交易情況,瞭解資金來源和去向,預計交易是結算還是跨境交易等。

6、瞭解是否正常營業

實地拜訪客戶境內辦公位址,瞭解是否正常營業,並留存對客戶實地調查的照片和相關文字記錄。

7、瞭解關聯企業與境內帳戶往來交易情況

關注在大陸開戶的關聯企業或個人帳戶間交易的真實性;交易價格公允性,以避免通過轉移定價方式避稅。對資金往來頻繁、交易量大、筆數多,資金停留時間短,帳戶發生額大,餘額小的客戶,銀行須重點關注交易合理性。(本文發自上海,網址www.mychinabusiness.com)

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