精博總經理龔峻立：境外公司務必合規，效益才能展現

2023年可預期地緣政治風險升溫，保護主義興起，法規變動更為頻繁，因此建立韌性成為企業面對競爭必要的任務，此其中企業控股架構的韌性是為不容忽視的一環。

當各式風險造成企業需要調整控股架構時，相較架構重組或架構重新建立，遷冊是時間短、複雜度低、效益較高的方式。遷冊是指將法人註冊地遷移至另一個地區或國家，依照遷出國與遷入國公司法規定，公司的資產、權益、義務延續至遷入國，可比喻如同自然人變換國籍，但差異在於法人僅能單一國籍，自然人可多重國籍。

遷冊的特性附帶著正面效應，新加坡政府因此在2017年修改公司法，允許外國公司遷冊遷入新加坡成為新加坡籍公司，藉此助長當地經濟環境。但必須注意新加坡修法僅允許遷入，並不允許遷出。

台商常用境外公司地區的公司法皆有允許遷冊的條款，預留遷冊的安排可以增加公司的彈性與韌性，近幾年善用遷冊的效益也越來越明顯。觀察香港交易所可發現過去7年，年年都有上市公司辦理遷冊的案例。

但要利用遷冊特性建立控股架構的韌性，境外公司務必合規。境外公司「不合規」所產生的代價越來越昂貴，未落實合規的原因約略有以下三種:

1.觀念停留在過去，不願接受法規多變的新趨勢；

2.了解相關新規，但選擇不配合；

3.不知新規，或對新規錯誤見解而錯誤處置。

現今的境外公司除了每年繳交政府規費，不同註冊國也有不同的年度申報工作，例如經濟實質申報、稅務申報、權益所有人申報、財務概要歸檔.等。若未履行年度申報工作導致境外公司陷入不合規，過去的代價僅於銀行帳戶無法使用造成資金問題，但現今會直接威脅到該公司的有效性。

以塞席爾為例，2022年當地主管機關展開會計帳冊歸檔抽查後，針對不合規的公司予以直接除名，而英屬維京群島2023年起的新法，一旦該公司遭註冊局公告除名，該公司當日即刻被解散，此都是史無前例的重拳出擊。被除名或解散已延伸出境外公司名下財產的歸屬爭議，例如股權、銀行存款、不動產該如何處置仍待觀察法規與實際案例來評估，而不合規也會導致無法啟用遷冊機制。

市場對新法執行初期常因認識不夠深入而有所誤解，近年來對境外公司管理新規解讀的偏頗便是一例，同樣的，對於國內今年上路的CFC制度也有著許多迷思，以致財政部須多次發出新聞稿釐清市場疑慮，例如澄清新制是不會溯及既往，且是有豁免規定，若因為誤解新規而做出不恰當的調整，意外增加額外的稅賦風險是很冤枉的。

新年初始，建議花點時間檢視各項境外公司的年度申報是否正確落實，及早發現問題及早處理的成本最低，在法規變化多修正快已成新常態下，停看聽再調整，以免誤解新規導致錯誤的安排帶來不必要的損失。

諮詢電話（02）8732-9797。