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落實ESG 訴訟風險低

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經濟日報 蔡穎青

專題演講主持人中華公司治理協會常務理事劉文正表示,大會很榮幸邀請美國德拉瓦州最高法院大法官Abigail M. LeGrow,專程來台參加國際高峰論壇,並且以「德拉瓦公司法與ESG運動的交錯(與未竟)」為題發表專題演講。

劉文正說,德拉瓦州的法律制度舉世聞名,因其法律架構卓越、法院效率高,全球很多上市公司都選擇在德拉瓦州登記註冊,協會每年都會邀請德拉瓦州的法官朋友來台分享公司治理方面議題,相信會帶給各界很多的收穫。

LeGrow引述3篇學者文章說明,ESG的存在有其重要性,公司章程也開始有越來越多關於ESG的部分,並受法律規定;而研究也指出,ESG程度越高的公司,可能面對訴訟風險較低。不過,德拉瓦州法院處理的問題,則與學術討論稍微不一樣,德拉瓦州法院需處理的是具體的法律問題,包含3個層次:哪些是公司職權上「可以」被授權做?哪些是「應該」要做?而哪些又是法律上「一定」要做的事情。

LeGrow提到,在德拉瓦州的法律下,董事會有管理公司事務的權限,因此,董事會負有受託人義務,也有照顧非股東利益的義務。因而,目前法院需處理的,是上述第三個層次,亦即不做會違反受託人義務的部分。他進一步以近年德拉瓦州所處理的4組案件為例,分別說明在德拉瓦法下,相關ESG的訴求與董事義務的違反間,可能出現的拉扯與法律責任,並強調這點也是各界接下來所必須持續面對的共同課題。

大會也邀請英國標準協會東北亞區總經理蒲樹盛以「面對氣候變遷與臺灣企業的挑戰與對策」為題,發表演說。

「不能只做想做的,而是做應該要做的,利害關係人期望的!」蒲樹盛說,台灣現在對ESG相當重視,明年更要將ESG納入內控,也就是證交法規範,目前,企業在利害關係人溝通、鑑別重大性議題方面,大部分沒有徹底落實,顯示還有努力的空間。

蒲樹盛表示,歐盟議會對永續定義為:「永續發展為滿足當代需求,而不影響未來世代需求的機會」,企業應以經濟、環境、社會績效進一步落實永續發展。永續風險雖然對企業帶來許多挑戰,但也在電力、工業、運輸、建築、新材料、農業、負碳技術帶來新的產業機會。未來,企業應聚焦在「永續發展」與「數位信任」兩大區塊,以戰略性、聰明靈活地進行,將可望創造出新的商機與價值。

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