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法律頻道/合資創業 股東協議談清楚

本文共1128字

經濟日報 黃沛聲(立勤國際法律事務所主持律師)

近年來,網紅經濟蓬勃發展,不少網紅成名之後,開始思考如何將流量變現?最常見的方式就是找人合資設立公司,分散風險或將各自專業結合創作產品。然而,許多網紅合資的結果,最終多以失敗收場,究竟是哪裡出了問題?

一般合資公司失敗的主因,往往在於合夥雙方並未事先將內部的權利義務講清楚,尤其是在出資比例、工作分工、薪資報酬等關鍵議題上,常常缺乏理解、忽略討論,無法產生共識。當公司經營無起色且發生虧損時,雙方很容易就「如何處理」發生爭議或爭吵;反之,當公司經營很成功,雙方也會意識到投入不同、但獲利大部分卻被瓜分,同樣會產生爭執。

無論如何,股東間一旦因為任何議題產生嫌隙,公司多半會走向灰飛煙滅,這就是合資合約需要專業規劃的主要原因。

舉例來說,我有一位出色的知識型網紅朋友A,他因為日日拍影片耗去太多精力,所以希望能創造其他穩定現金流,決定以電商及周邊商品為目標,因此需要投資建置網站及商品製造的投資款項。為了籌措資金,A與朋友B合資成立公司,各出資50%,持股各半,投入上開經營。

然而,隨著公司營運,A發現自己仍然是全心投入,從節目企劃、拍攝、後製,到商品開發、網站建置、行銷推廣等,無不親力親為;相較之下,合夥人B是豪門貴婦,只是個純粹的投資人,並未實際參與公司經營,每天日子過得輕鬆自在。怎麼總是自己在累?A對於這樣的情況總是有點悶。

某日A突然醒悟:問題在於,在合資公司中,他除了擔任股東、董事外,也承擔主要管理、研發、製造等工作,地位相當於核心員工,付出了大量心力,但卻沒有講定任何與之匹配的薪資報酬。反觀B,雖然也沒拿薪水,但畢竟投入的時間精力有限,自然沒有怨言。

此種不公平日復一日,A想減輕負擔的目的並未達成,付出與所得也嚴重失衡,內心自然逐漸積累不滿。

更糟的是,當公司虧損時,網紅A心繫公司存續與員工生計,還必須另外挖空心思尋找新的盈利模式,例如自製線上課程、直播帶貨等。

然而,辛苦錄製的課程,一旦售出,利潤的一半還是要分給沒出力的合夥人B。但相同的課程,若出售給其他平台,收益卻能完全進自己口袋,如此不合理的狀況,開始讓網紅A對自己的合資公司失去信心,夥伴關係因此走向破裂。

以上案例,是合資方案中最典型的爭吵原因,不過卻是天天反覆上演。因此,網紅若要與人合資創業,一定要在成立公司之前,就股權結構、投資金額、每個合夥人的職責分工、薪資待遇,甚至競業禁止等重要事項達成共識,訂定詳盡、正確的股東協議,以免埋下未來爭議的種子。

萬一公司營運後,出現實際付出與所得報酬不成正比情況,雙方也應本著公平原則,及時溝通協調,調整制度,讓付出多的一方獲得合理回報。

唯有事前針對合資能「理解」、「協商」、「共識」,事後靈活變通,合夥雙方才能攜手共度難關,建立有價值的事業。

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