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法律頻道/合資事業 大補帖還是陷阱?

本文共1082字

經濟日報 黃沛聲(立勤國際法律事務所主持律師)

十年前從南台灣發跡,現已在全台擁有多個經營據點的餐飲業二代阿嘉,近日有意進軍海外市場。阿嘉表示,隨著商業版圖持續擴大,希望能將事業拓展至其他國家。而餐飲業之經營講求政通人和,若與熟悉當地政商關係的人合資,通常是最快打入當地地緣人緣的作法。

不過,合資經營本來就不容易,往往因沒規劃清楚而讓好友變冤家。尤其跨國合資公司,更常有投資審查、當地公司登記股東、董事身分限制等諸多複雜因素,為困難的合資規劃更添變數。

為求穩紮穩打,阿嘉希望藉由專業規劃,使目標成功,讓家族事業更上層樓,因此我們有了幾次會晤。

阿嘉的問題,同時也是很多業者的疑問:「合資公司該如何規劃?設立公司時資金是否需要一步到位?出資額如何估計?合資合約需涵蓋哪些內容?」

首先,針對合資的核心意義,就是公司除了實際經營者外,另有其他股東。有其他股東的存在就代表經營者必須交代盈虧,也就需要有可信的報表作為最終依據。而可信報表的基礎在於出資必須明確到位,也在於公司收支必須有憑有據,與股東帳戶不能帳務不清。與獨資不同,以上所有都是合資契約必須涵蓋的範圍。

在規劃上,公司經營是一個動態的過程,邏輯上合資的目的在於籌集資金、資源,因此合資必然要先由商業規劃,得出財務預算後才進行。從而若在任何商業規劃都沒有的情形下,便貿然談論合資契約,甚至具體的合資金額,都是註定需要修正的,那何不謀定而後動?

因此在試驗市場初期,與其躁進直接約定大金額之合資內容,不如採取階段性作法,由經營者先自行出小資本測試、調查市場,稍後再與他人進行合資。

貿然引入多方股東,反而容易因利益分配問題、營運分工問題產生內訌,影響公司發展。

一般來說,縱使口語上稱為合資,除非雙方均為全職,絕大多數情形仍僅一方是實際經營者,最終經營者仍是要肩負成敗,因此經營者有權責控制公司發展方向,不能任由投資人隨意下指導棋。

尤其忌諱責任不清楚的分工,這多半是失敗與爭議的導火線。任何合資規劃均以避免複雜為最高宗旨,畢竟有兩個變因就有四種可能的結果,要針對每種結果預定解決方案就會非常複雜,也容易掛一漏萬,最終還是經營者要負責成敗。

對阿嘉來說,拓展事業版圖是一個充滿機遇與挑戰的過程。設立公司是否一步到位,或是要根據商業模式的成熟度和市場反饋來權衡,是經營者的責任。

倉促上陣不如分階段部署,在前期經營中累積經驗,再尋求合適的合作夥伴。而前期出資額的估算,更是一門財務的藝術,合資方的投資額要足以支撐企業度過現金流轉正前的難關,但也要避免過度稀釋創始團隊的股權。商業的成功如空中豪華閣樓,想要利用合資達成資本及資源之整合,必須搭配商業規劃及契約,方能一步一步踏實登樓。

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