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從法律觀點看敵意併購防衛措施

近來在企業經營權爭奪戰中,最受矚目者莫過於感受到可能被敵意併購的企業,採取激烈的防衛措施。pixabay
近來在企業經營權爭奪戰中,最受矚目者莫過於感受到可能被敵意併購的企業,採取激烈的防衛措施。pixabay

本文共1235字

經濟日報 黃銘傑

近來在企業經營權爭奪戰中,最受矚目者莫過於感受到可能被敵意併購的企業,採取激烈的防衛措施,將其主要獲利泉源之一所持有的他公司股份,於相當短的期間內經董事會同意並透過鉅額逐筆交易出售給第三人,一般稱此種出售公司重要資產以熄滅併購意願之防衛措施為出售皇冠上的珠寶或焦土策略。

對此,論者有從公司法觀點探討其股份出售,是否該當於《公司法》第185條所稱須經股東會特別多數決同意、而非經董事會同意即可讓與之「公司主要部分財產」。對照法院判決向來有關於此之解釋,上開股份本身似尚難構成「公司主要部分財產」。惟面對敵意併購威脅,公司經營者是否可以無條件採取類似本件焦土策略之防衛措施,不無疑問。

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畢業於台灣大學法律學系,個人研究興趣包括競爭法、公司治理、企業金融法制、智慧財產法制等課題。

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