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台新金（2887）和新光金（2888）上周四宣布以換股方式合併。依台新金上周三的股價換算，收購新光金的價格，每股為11.32元。第二天，中信金（2891）宣布以換股加現金收購新光金，每股14.55元。如果新光金董事會維持原來的決議，拒絕每股14.55元的收購，董事會有沒有違法？
依照美國德拉瓦州最高法院Revlon案的判決，董事會經營公司的日常業務，固然可以考量員工及其他利害關係人的利益，但當決定將公司出售，發生控制權改變的情況，董事會應以實現股東最大利益為目的，否則就違反對股東的義務。因此，董事會必須把公司賣給出價最高的買方。
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