法律頻道／創業合資案的商業規劃

阿勝是我很看好的年輕後輩、餐飲業二代，家中產業十年前從南台灣發跡，現在全台皆有經營據點，目前公司由他掌舵。由於商業版圖持續擴大，想要轉往其他國家發展，考慮以美國矽谷為海外首站，以台式現代雞湯店搭配在台灣已經運用非常成熟的智慧販賣機，以最少的人力解決美國當地平價餐飲缺工的問題。未來也打算如台灣總公司一樣開放加盟，可以配合台灣人移民的投資申請案。

阿勝提到有當地人脈及店面的長輩願意投資這個計畫。他一方面對於這個計畫十分興奮，又擔心經營風險，更苦惱的是要向長輩提案出資、持股比例。

因此在餐會上抓著我問個不停，到底股權比例多少才是合理？公司登記要不要用境外公司？長輩還下指導棋，希望合約持股比例不要太低，才能控制風險，外來投資金額不要超過新台幣1,000萬云云。

我對他直說：「你先別管長輩說的比例問題，創業思考順序最重要，要先有正確的階段及資本規劃順序。尤其在美國開業本來經營成本及風險就高，若初期規劃錯誤，資金不足時又有外部股東，經營者除了未來必須面對前端營運的困難，後端還要處理股東們的質疑及增資提案，無異腹背受敵，會十分辛苦。」

有外部股東要合資的投資計畫，創業者該做的是將計畫分為落地期及擴張期等不同階段（區分階段），再規劃不同期間公司所需要的預算（規劃預算），接著針對不同的階段擬出出資方案給外部股東，如此才有所謂的比例問題（持股比例），最後才是考慮在美國如何登記公司等事項（公司登記）。

依據阿勝的設想，我們共同討論出：落地期須做到的成績是將本店也就是包括前端店面，及初期擔任中央廚房的後廚建設完成，同時也要將智慧販賣機研發串接美國的金流、物流系統上線能夠出貨，預估一年內完成。

因此，預算應該涵蓋人員、場域租金、系統研發串接、販賣機採購、行銷、商標專利申請、會計法律等費用。計算起來約160萬美元為安全預算，這時才開始考慮預算的籌措，先以自有資金考量，次考慮由台灣的銀行借貸（利息資金成本較低），最後才是考慮給外部投資人的額度。這時才會需要思考持股比例於未來公司經營決策的風險。

最終，阿勝評估了台灣現有周轉的現金，足以自行支應這初期預算，而且經過勘查，長輩們提供的店面也不是最適合的地點，因此決定先自行出資其中90% ，並讓兩位長輩各出資5%完成總公司落地後，再以不同地區的店面加盟計畫成立子公司，提供長輩們出資。

如此，既可以自行主導決策，先完整做出自己想像的店面型態，連接智慧販賣機的出貨流程，又可以兼顧擴張期計畫及長輩們想要投資的需求。

任何合資計畫只要涉及創辦人以外的股東，全部都需要合約將經營上的細節約定好，包括各自的出資額、股分、創辦人的薪資、獎勵、智慧財產、保密及競業等。即便是親兄弟也要明算帳，縱使創業不成感情也不能受影響。

切記在創業時商業規劃與法律合約二者相輔相成，不可或缺，商業計畫要能發想、創新，更需要透過法律合約將其聚焦、承諾，才能長治久安。